(1) Konzernstrukturänderungen

Die UniCredit S.p.A., Genua (UniCredit), hat per Stichtag 17. November 2005 durch eine Kapitalerhöhung 93,93% der Aktien der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, München (HVB), im Wege eines Aktientausches erworben. Dadurch wurde die gesamte HVB Group, deren Mitglied die Bank Austria Creditanstalt AG, Wien (BA-CA AG) ist, zu einem neuen Mitglied der UniCredit Group.

Parallel zum Umtauschangebot der UniCredit an die Aktionäre der HVB gab es ein Kauf- und Umtauschangebot an die Aktionäre der BA-CA AG, welches von 17,45% der Aktionäre angenommen wurde. Daher besitzt die UniCredit direkt und indirekt über die HVB 94,98% der Aktien der BA-CA AG.

Die UniCredit Group ist mit der Übernahme der HVB Group nunmehr in 19 Ländern in Europa und Übersee mit Bankbeteiligungen vertreten, wobei die starke Präsenz in CEE besonders hervorzuheben ist.

Die Übernahme der HVB Group bedingte entsprechende aufsichtsrechtliche Genehmigungs- und Anzeigeverfahren. In Polen beherrscht die UniCredit die Bank Pekao S.A., Warschau, während die BA-CA AG Mehrheitsaktionärin der Bank BPH S.A., Krakau, ist. Die Stimmrechte der BA-CA AG an der Bank BPH S.A., Krakau, ruhen seit dem 17. November 2005, da die zu diesem Zeitpunkt erforderliche Genehmigung der polnischen Nationalbank zum indirekten Stimmrechtserwerb der UniCredit an der BPH noch nicht vorlag. Diese Stimmrechte können von der BA-CA AG erst wieder ausgeübt werden, wenn das bankaufsichtsrechtliche Genehmigungsverfahren in Polen abgeschlossen und positiv entschieden ist.

Im Vorfeld dieser Entscheidungen wurde nun die UniCredit von der polnischen Regierung aufgefordert, den Anteil an der Bank BPH zu verkaufen, weil sich die UniCredit beim Erwerb der Bank Pekao S.A. verpflichtet habe, keine weitere Bankbeteiligung in Polen zu erwerben und somit gegen den im Jahr 1999 abgeschlossenen Privatisierungsvertrag verstoße. Die UniCredit ist der Rechtsauffassung, dass ein solcher Vertragsverstoß nicht vorliegt, weil diese wettbewerbsbeschränkende Konkurrenzklausel mit dem Beitritt Polens zur Europäischen Union und Übernahme ihrer Rechtsvorschriften („Acquis Communautaire“) am 1. Mai 2005 außer Kraft gesetzt worden sei.

Die EU-Kommission hat zwischenzeitig ihre Besorgnis zum Ausdruck gebracht, dass Polen durch ein gemeinschaftsrechtswidriges Vorgehen die Umsetzung des durch die EU-Kommission genehmigten Unternehmenszusammenschlusses zwischen UniCredit und HVB zu verhindern versucht. Die Chancen, dass Polen das laufende bankenaufsichtsrechtliche Verfahren erfolgreich dazu benützen kann, um national bedingte wettbewerbs- und industriepolitische Ziele zu erreichen, werden von der UniCredit bzw. BA-CA AG als gering eingeschätzt, weshalb auch davon ausgegangen wird, dass die UniCredit die erforderliche Genehmigung letztlich auch in Polen erhält. Trotz Ruhens der Stimmrechte übt die BA-CA AG weiterhin die Kontrolle und somit beherrschenden wirtschaftlichen Einfluss auf die Bank BPH aus. Diese wird daher in den Konzernabschluss der BA-CA Gruppe aufgenommen.

In Kroatien, wo die UniCredit Mehrheitsaktionär an der Zagrebačka Banka d.d., Zagreb, ist und die BA-CA AG Mehrheitsaktionärin der HVB Splitska banka, d.d., Split, wurde der mittelbare Mehrheitserwerb der UniCredit an der HVB Splitska banka von der kroatischen Bankenaufsicht in ihrer Eigenschaft als Kartellbehörde für die kroatischen Banken aus kartellrechtlichen Gründen abgelehnt. Sie hat der UniCredit mitgeteilt, dass die UniCredit Group eine der beiden Banken verkaufen muss. Es wird beabsichtigt, die HVB Splitska banka zu verkaufen, weshalb diese Bank zum 31. Dezember 2005 als „held for sale“ gemäß IFRS 5 klassifiziert wird (siehe Tz. 20 bzw. Tz. 26).

Die wettbewerbsrechtliche Genehmigung in Bosnien-Herzegowina fehlt für unsere beiden Beteiligungen, die HVB Central Profit Banka d.d. und die kürzlich erworbene Nova Banjalucka Banka a.d. Die BA-CA AG geht davon aus, dass die UniCredit diese Genehmigung in absehbarer Zeit erhält.